明末清初的动荡期间，丰润县马蹄庄庄主高保良把掉臂苍生死活同心专心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村平易近赋税因不敌进侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事路过马蹄庄，见此景象决意插足。魏怀远许诺宽免赋税，黑暗却捉到高保良的女儿以作人质。颠末一番挫折，卢方结合到不肯受魏怀远指使的武侠烈士燕子清（罗烈）、黄梁（郑雷），三人一路在马蹄庄与魏怀远派来的兵士睁开对垒，却入彀被捕进狱。知晓父亲的所作所为后，魏文贞年夜义灭亲将烈士救出，一场恶战随即爆发。